【7000字徹底解説】M&Aの仕事で必要な知識【前編】

そんな方のために、本記事では以下のことを解説します。

M&A業界への転職を検討している方の中には、M&Aコンサルタントの仕事は、幅広い知識が求められるため難しいという話を聞かれたことがあると思います。

なんとなく、いろいろな知識が必要なんだろうなというイメージはお持ちいただいているかと思いますが、本記事では具体的に必要な知識を列挙して、どれくらい幅広い知識が求められるのか解説します。

以下の実績を持つ筆者が徹底解説します

数多くの転職エージェントが存在していますが、「実際に勤務していたからこそ可能な独自の選考対策」が可能な会社はかなり少ないです。その中でも、弊社は大手とベンチャーの両方のM&A仲介会社で勤務したことがあるため、業界な稀有な存在として認知していただいています。

M&Aコンサルタントに求められる知識は幅広い

M&Aコンサルタントに求められる知識は幅広いです。理由としては、M&Aという取引が、会社という実態のないものを扱う取引であるからだと思います。

会社は、お金と人と資産の塊ですが、メーカーやIT企業のように実態や成果物が明確に捉えられるわけではないですよね。

M&Aコンサルタントに求められる知識を以下のカテゴリーで分けて解説していきます。

それぞれ解説していきます。

前編では、「上場会社特有のルールの関する知識」までの解説です。

財務面の知識

M&A業界に転職を検討している多くの方にとって、財務面の知識がM&Aコンサルタントに必要であることは容易に想像できると思います。しかし、財務面の知識といってもあまりに幅が広すぎますよね。したがって、今回は、財務面の知識をさらにブレイクダウンして解説します。

簿記の知識

M&Aコンサルタントの共通言語とも言えますので、よくわからない方はしっかりと簿記を勉強しましょう。目安としては、簿記二級までの知識があれば十分だと思います。

M&Aコンサルタントとして、簿記の知識が無いと正直話になりません。簿記の知識とは、会社の取引の帳簿上の仕訳にあたる知識です。簿記を勉強することで、帳簿の作られ方や勘定科目の意味が分かるためです。

簿記の知識は、M&Aコンサルタントにとっては、共通言語となりますので、わからないと話になりません！

決算書を読み解く知識

M&Aコンサルタントは、決算書を読み解きその会社のビジネスモデルや、会社の強み・弱みという定性的な部分まで洞察する力が求められます。また、決算書を読み取るだけではなく、コストをさらに削減できる部分はあるのか、買い手との相乗効果（シナジー）はどれくらい発揮されるのかなども、決算書から瞬時に読み解く必要があります。

税務の知識

財務の知識だけでは、数字面では不十分です。もちろん。税務の知識も必要となります。具体的には次の二つが挙げられます。

税務の基礎知識

なんの取引でどれくらいの税金がかかるのかという基礎的な税務の知識は押さえておく必要があります。ポイントは、法人にかかる税金だけではなく個人に係る税金についてもポイントをかいつまんで勉強しておく必要があるという点です。

節税に関する知識

中小企業のオーナーは法令は守りながらも、税金を繰り延べる節税をしていることが多いです。そのため、基本的な節税の方法やトレンドは押さえておく必要があります。節税の方法が分からないと、実態の利益率や収益性が見えてこないため、会社を正しく評価するという観点でも節税の知識は必須です。

>>【M&Aのスキーム】M&A仲介で知っておきたいスキーム4つ

法律面の知識

財務の知識と付随して、法律面の知識に関しても必要であることは明確です。M&Aは基本合意書や最終契約書をはじめとして多くの契約書を用いて取引を成立させていくためです。法律面カテゴリーでは次の知識が求められます。

>>【実務経験に基づく解説】M&Aの基本合意とは【転職者向け】
>>【実務経験に基づく解説】M&Aの最終契約書とは【転職者向け】
>>【転職者向け】M&Aで利用される契約書まとめ！【徹底解説】

会社法の知識

M&Aの手続きのほとんどは会社法に記載されています。どのような書類を用意しないといけないのか、どのような意思決定を法律上会社内で取らないといけないのかという知識はM&Aコンサルタントにとって必須となります。

>>【内定獲得実績あり】M&A仲介への転職でおすすめの本を5選！

契約書の草案作成に関する知識

M&Aコンサルタントは弁護士ではないため、あくまで契約書のドラフト（草案）しか作成することはできません。しかし、実務上はドラフトがそのまま最終版として採用されることも多いため、M&Aという領域においては、弁護士と同等程度の知識を有しておく必要があります。

売り手及び買い手の交渉事項を正確に契約書に落とし込む、契約書の書き方の知識は必須です。

契約書を読むための知識

M&Aコンサルタントは決して法律家ではありませんが、契約書を正確に読み、付随するリスクやメリットを顧客に正しく解説する必要があります。そのため、契約書を読みどのようなリスクが契約当事者にあるのか、この条文を盛り込む狙いは何なのか洞察する力が求められます。

労働に関する法律知識

労働関係に関する法律知識も必要です。デューディリジェンスでは労務も論点となるため、案件によっては労働関係に詳しい弁護士や社労士とも折衝することがあります。

ポイントは法律知識だけではなく、タイムカードや39協定等の現場で使われている書類についても、書類の種類や見方を理解しておくことです。

勉強は誰にでもできますが、実際に実務で使えないと生きる知識になりません。

許認可に関する知識

許認可に関する知識も案件に応じては必要となります。運送業法や警備業法、廃棄物関係の許認可、建設業法は許認可ビジネスでM&Aが活発な業界の代表例です。

また、病院のM&Aを手掛けたいと考えている方は、病院特有の法律があるため勉強すると良いでしょう。

許認可の論点においては、取得難易度や許認可のルールに抵触した場合のペナルティの度合いについて知っておく必要があります。

不動産に関する知識

不動産に関する知識についても必須です。M&Aでは、会社が不動産を所有している場合や、会社で利用している不動産の所有者が個人であることもあるからです。不動産に関する知識は次のような知識が必要になります。

謄本を見る力

まずは、一丁目一番地に挙げられる、謄本を見る力です。不動産の所有者は誰なのか、どれくらい前に建てられた建物なのか、担保権者はだれか等、どこに何の情報が書いてあるのか読めるようにしておきましょう。

簡単に時価を算出する方法

決算書に計上されている不動産は、中小企業の場合「購入したときの金額」が記載されていることが多いです。そのため、決算書上1億円と記載されている土地の金額が、実際には2,000万円の価値しか無かったり、逆に10億円の価値が合ったりします。

M&Aコンサルタントは、高く売りたい売り手と、安く買いたい買い手の間に立って中立なアドバイスをする立場であるため、当該不動産の現時点での価値を算定する力は必須となります。

抵当権に関する知識

案外見落としがちなのが、抵当権に関する知識です。抵当権とは、銀行などの債権者がお金を貸すときに、貸出保全の一つとして不動産につけるものです。銀行は仮に債権が回収不可能となった場合は、抵当権をつけている不動産を売却して債権を回収することができます。

最も問題なのは、売り手が個人で保有する不動産に、会社を債務者とする担保権がつけられていることです。この状況は、不動産と会社の所有者が同一である場合は問題ないのですが、M&Aで会社を売却するものの、不動産は売却しない場合は問題です。

つまり、M&A後に個人で所有する不動産の担保が外せないと、他社が所有する「全く関係のない会社」に対して、自らが持つ不動産を担保に供していることになるからです。

この状況は物上保証状態と呼ばれ、M&A後にこの状態が続くことが無いように、M&Aコンサルタントは事前に保証解除の段取りをする必要があります。

重要な論点ですが見逃しやすいので注意が必要です！

不動産売買に関する一般的な常識

不動産業界で共通言語になっているような知識については理解しておく必要があります。契約の方法（定借・普通借）や、不動産売買に関わる法律知識も押さえておく必要があります。

上場会社特有のルールの関する知識

買い手が上場会社になる場合に押さえておくべき知識についても理解をしておく必要があります。上場会社を相手にする場合には以下の3つを押さえておきましょう。

上場会社特有の意思決定プロセス

上場会社は、公開企業であるため、意思決定は合議制をもって行われる必要があります。そのやり方は、上場会社毎に異なり、M&Aの提案をする際には、必ず意思決定プロセスを把握しましょう。例えば、意向表明書の提出には誰の承認が必要なのか、基本合意は取締役会を通すか、それとも独占交渉権の通知書で済ませてよいのかなどです。

また、M&Aアドバイザーの仕事としてスケジュール管理がありますが、目標のスケジュールを達成するために、いつ開催される取締役会に通過させないといけないのか、そしてその取締役会を問題なく通過させるためにはどんな事前説明を誰にしないといけないのかなど、実務ベースにまで落とし込んで管理するようにしましょう。

組織決定させるというのは、難易度が高い仕事の一つです！

東証が定めルール

東証は、上場会社の意思決定について、株主に対してプレスリリースという形で発信する義務を上場会社に対して課しています。東証は、上場会社に対していつプレスリリースを出さないといけないのかというルールブックを発行しているため、その内容に沿って、プレスリリースの案内を顧客にしましょう。

厄介なのが、基本合意書の締結です。筆者の理解だと、一定規模のM&Aを行う場合には基本合意時にプレスリリースを出さなければならないのですが、売り手としてはまだM&Aがまとまっていないのにもかかわらず、M&Aを検討していることが対外的にばれてしまうのは「まずい」となるわけです。もちろん、そうならないケースもありますが、これを回避するためにはどのようなプロセスを踏めばよいのか、またどうしても開示する必要がある場合には売り手にどのように納得してもらうのかなど、M&Aコンサルタントは作戦を練らなければなりません。

兎にも角にも、東証が定めるルールを知らなければ始まりませんので、しっかりと理解しておくようにしましょう。

独占禁止法に関するルール

近年、GAFAが行うようなM&Aにおいてしばしば独占禁止法という言葉が聞かれるようになりました。日本でも独占禁止法はもちろん存在しており、M&Aコンサルタントの仕事をする上では当該法律への理解は必須です。

独占禁止法に定められ、公正取引委員会のお墨付きが必要となるような規模のM&Aを手掛ける場合には、その手続きの仕方等把握しておく必要があります。

まとめ

今回は、M&Aコンサルタントに必要な知識を列挙しました。色々な知識が必要なことがお分かりいただけたと思います。筆者も一朝一夕にこれらの知識を得たわけではありません。一つ一つM&Aの案件を成約させていく中で得たものです。

未経験でM&Aコンサルタントの仕事をする方には、以下の二つを押さえていただきたいと思います。

後編も是非ご覧ください。

2023.08.14

【7000字徹底解説】M&Aの仕事で必要な知識24選【後編】

本記事はこんな方におすすめ・M&A業界への転職を検討している人 ・M&A業界の仕事内容について理解を深めたい人 ・M&Aコンサルタントが持っておくべき知識を知りたい人そんな方のために、本記事では以下のことを解説します。この記事を読むと分かること ...

M&Aではいろいろな契約書が必要であることがお分かりいただけたと思います。これらすべての契約書は、基本的にひな形を会社が用意していることが多いですが、顧客に説明するのはあくまでM&Aコンサルタントであるため、内容についてしっかりと理解する必要があります。

また、M&Aコンサルタントは弁護士ではないため、契約書の作成は厳密にはできません。そのため、顧客に案内するときには契約書の草案として案内し、各当事者の弁護士と内容を擦り合わせていただくように推進しましょう。

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