【実務経験に基づく解説】M&Aの最終契約書とは【転職者向け】

M&A仲介会社に転職を希望される方の中には、仕事のイメージを持ちたくても、ぼんやりとしてしまっている方も多いのではないでしょうか。

今回は、M&Aのプロセスの一番最後に締結する最終契約書について解説します。

最終契約書とは

最終契約書とは、M&Aのプロセスで取り決めた株価や資金決済日、その他諸条件、保証内容について全て盛り込む契約書になります。

基本合意書よりもより細かい内容にまで言及した契約書であり、M&A後仮にトラブルや裁判が発生した場合は、この契約書の内容に基づいて争うことになります。

今回の記事では、以下のことを解説していきます。

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最終契約書を締結するタイミング

最終契約書を利用するタイミングは、デューディリジェンスが終わり、一通りの条件交渉がすんだタイミングで締結します。最終契約書は今まで口頭書面問わず合意してきた内容全てを盛り込む契約書で、M&Aコンサルタントにとって最後の山場といえる仕事です。

>>【経験者の解説】M&Aの流れと各フェーズのポイントについて！

最終契約書を締結する意義

最終契約書を締結する意義は、今までの交渉内容を文面に起こすことで齟齬を無くし、実際に資金決済（＝クロージング）することにあります。また、買い手としてはデューディリジェンスで確認できなかった事項や、案件個別に存在する明確なリスクについて、M&A後に仮に顕在化した場合に補償を受けられるようにあらかじめ条文内で取り決めておきます。つまり、買い手としては自社を守る意義もあるのです。

最終契約書に記載する内容

最終契約書に記載する内容は以下のようなものがあげられます。（株式譲渡を前提とした場合）

※上記はあくまで一例です。案件により変化します。

上記のうち、重要性の高い、「M&Aの実行方法と実行日」「株価」「売主の表明保証」についてより細かく解説していきます。

M&Aの実行方法と実行日

M&Aの実行日と最終契約書の締結日が同日となる場合と別日になるケースがありますので、まずそれを明記します。また、M&Aの実行方法は、かなり具体的であり、売主の○○銀行の口座に□□円振り込んでくださいというような書きぶり※をします。

※本記事はあくまで転職者の方に実務の様子を想像していただくための記事です。法律や契約書の書きぶりをアドバイスするものではありません。

株価

株価は、基本合意時に交渉で合意した株価を基準に交渉していきます。デューディリジェンスで指摘事項が発見された場合には、株価は下がり逆に業績が向上したり、交渉で株価があがった場合はそれよりも高い株価を記載します。

分割払いで払うケースもあります。その時はその内容も株価の条項に記載します。

売主の表明保証

売主の表明保証は、量が多くなるため、別紙に記載することがおおいです。内容としては、デューディリジェンスの基準となった決算書他機密資料に嘘や粉飾がないことや、「実はこういう訴訟があって・・・」というような隠し事がないかということについて、表明保証していただきます。

まとめ

今回は、最終契約書の内容について解説を行いました。業界で実際に働いたことのない方には全くなじみがない書類だと思われるため、今回の記事ですこしでもM&Aの実務について働くイメージを持っていただけると幸いです。