【M&Aのスキーム】M&A仲介で知っておきたいスキーム4つ

そんな方のために、本記事では以下のことを解説します。

今回は、M&A仲介で知っておきたいM&Aのスキームを4つご紹介します。今回ご紹介する4つの取引は、M&Aのスキームでよく出てくる手法となりますので、覚えておきましょう。

数多くの転職エージェントが存在していますが、「実際に勤務していたからこそ可能な独自の選考対策」が可能な会社はかなり少ないです。その中でも、弊社は大手とベンチャーの両方のM&A仲介会社で勤務したことがあるため、業界な稀有な存在として認知していただいています。

知っておきたいスキーム4つ

知っておくべきスキームは以下の4つです。

それぞれについて、以下から詳しく解説していきます。

株式譲渡について

株式譲渡はM&A仲介の実務において、最も多く使われる手法となります。中小企業のM&Aでは最もポピュラーな手法と言えるでしょう。

具体例を用いて解説します。

譲渡会社：A

譲渡会社Aの株主：a

譲受企業：B

譲受企業Bの株主：b

株式譲渡とは、譲受企業Bに対し、譲渡会社の株主aが保有する譲渡会社Aの株式を譲渡することを指します。代わりに、株主aは譲受企業Bから譲渡代金を受け取ることになります。

従って、株式譲渡後は、譲渡会社Aの株主は譲受企業Bになります。単純に考えたら、株式譲渡とは、譲渡会社の株主が変わるだけの取引ということです。

株式譲渡のメリットとデメリット

株式譲渡には以下のようなメリットとデメリットがあります。

事業譲渡について

事業譲渡は、株式譲渡の次に出てくるスキームです。事業譲渡は以下のようなイメージです。

「譲渡企業Aにおける事業xと事業yのうち、事業x（or事業y）のみを譲受企業Bが引き受ける」

上記は、事業xと事業yが関連性がなく、また譲受企業Bが事業xのみを買収したい場合などに活用されています。

特に、大企業の一事業の切り離しなどで活用されることが多く、中小企業の後継者不在の場合については、事業譲渡は活用されることは少ないです。

事業譲渡のメリットとデメリット

事業譲渡には以下のようなメリットとデメリットがあります。

株式交換について

株式交換は、株式譲渡の対価として譲受企業の株式等を交付する取引となります。このスキームの場合、譲受企業は上場会社である事が大半です。M&A仲介実務では、稀に出てくるスキームとなります。

株式交換のメリットとデメリット

株式交換には以下のようなメリットとデメリットがあります。

第三者割当増資

第三者割当増資とは、新たに新株を発行することによるM&Aの手法の一つです。売主にとっては、発行した新株を譲渡することで、資金調達が可能（会社に対価が入る）となります。買主にとっては、支配権に影響を与えることができますので、資金調達と支配権の両方のニーズを満たすことができるスキームとなっています。

第三者割当増資のメリットとデメリット

メリット

デメリット

まとめ

M&A仲介の実務で使用するスキームを4つご紹介しました。各スキームを理解し、M&A仲介会社の面接に臨めるとよいでしょう。

晴れてM&A仲介会社に転職できた場合には、これらのスキームを場面ごとでオーナーに提案することで、信頼を得ることができるでしょう。

M&Aではいろいろな契約書が必要であることがお分かりいただけたと思います。これらすべての契約書は、基本的にひな形を会社が用意していることが多いですが、顧客に説明するのはあくまでM&Aコンサルタントであるため、内容についてしっかりと理解する必要があります。

また、M&Aコンサルタントは弁護士ではないため、契約書の作成は厳密にはできません。そのため、顧客に案内するときには契約書の草案として案内し、各当事者の弁護士と内容を擦り合わせていただくように推進しましょう。