・M&A業界に転職したい人
・M&A仲介稼げる仕組みを知りたい人
・M&A仲介の手数料の仕組みを知りたい人
そんな方のために、本記事では以下のことを解説します。
- M&A仲介の手数料体系
- M&A仲介の転職ポイント
- M&A仲介の高収入のカラクリ
以下の実績を持つ筆者が徹底解説します
・M&A仲介会社特化型の転職エージェントの社長
・大手M&A仲介会社、ベンチャーM&A仲介会社で勤務経験あり
・300名以上の転職サポート経験でM&A業界への転職成功ノウハウを確立
数多くの転職エージェントが存在していますが、「実際に勤務していたからこそ可能な独自の選考対策」が可能な会社はかなり少ないです。その中でも、弊社は大手とベンチャーの両方のM&A仲介会社で勤務したことがあるため、業界では稀有な存在として認知していただいています。
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無料で転職相談するM&Aにかかる手数料（報酬）とは？
M&Aの実施を検討する中で、手数料体系がわかりにくかったり、手数料の計算方法がわかりにくいという経験をしたことがある方も多いと思います。
今回は、元大手M&A仲介会社のM&Aコンサルタントの筆者が、M&A業界の手数料について解説します。
M&A業界の手数料は大きく分けて以下の6つが存在します。
- 相談料
- 企業価値評価手数料（株価算定報酬）
- 着手金
- 中間報酬
- 成功報酬
- リテイナーフィー（月額固定料）
それぞれ解説していきますが、その前に、これらの手数料がすべて掛かるケースは非常に珍しいです。
現在のM&A仲介会社は、完全成功報酬制と呼ばれる「成功報酬のみ」もしくは「成功報酬＋着手金か中間報酬のどちらか一方」しか請求しない会社が増えています。
相談料やリテイナーフィー（月額固定料）を請求されるケースは珍しいです。
一つ一つ解説していきます。
法律によって手数料が決められていないことがポイントです！
相談料
相談料は、主に売り手の経営者がM&A仲介会社に相談したときに発生する料金です。
しかし、現在M&A仲介会社の多くは、無料相談を打ち出していて、相談料を顧客から頂いている会社は非常に珍しいです。
筆者のイメージでは、専門家職の強いM&A仲介会社（税理士系のM&A仲介会社や弁護士がM&Aアドバイザリーを行うようなケース）にみ、相談料が発生すると思います。
したがって、基本的には発生しない費用、請求されたらイレギュラーだという理解で良いです。
企業価値評価手数料（株価算定報酬）
M&A仲介会社に相談した後で、顧客から企業価値、つまり「どれくらいの金額で売れるのか」を質問されることがあります。
この場合は、顧客から決算書を3期分をはじめとする必要書類を預かり、それを元に企業価値を算定します。
筆者も元々M&Aアドバイザーとして仕事をしていましたが、企業価値の算定にはそこまで時間がかかるわけではないため、一般的には手数料が発生するものではありません。
ただし、上場会社がM&Aを行うときに実施されるような専門的なバリュエーションと、ここでいう企業価値評価は大きく異なりますので、ご注意ください。
着手金
着手金は、主に売り手がM&A仲介会社に仕事を依頼する（＝M&A仲介依頼契約書を締結する）タイミングで発生する費用です。
着手金は、5年ほど前は多くのM&A仲介会社で発生するものでしたが、M&A仲介会社が増加している昨今では、着手金を請求する会社は珍しいです。
大手の中では、日本M&Aセンターのみが着手金を顧客からいただく形になっています。
なお、着手金の金額は、譲渡（売却）対象の会社の規模によって変わり、100万円から500万円のレンジに収まることが多いです。
中間報酬
中間報酬は、以下のM&Aの流れを示した図における、「8.基本合意書の締結」でM&A仲介会社から請求される手数料です。名称は、会社によって異なり、中間報酬や中間金、基本合意報酬という名称でも呼ばれます。
中間報酬は、非常に多くのM&A仲介会社で採用されているものです。
理由としては、中間報酬を設定することで、売り手と買い手双方にとって安心安全にM&Aを推進し、成立まで導くことができるからです。基本合意書締結以降は、売り手の従業員情報や総勘定元帳といった機密書類の提出を買い手に行うことになるため、M&Aを装って情報を抜かれるリスクを最小化するメリットがあります。また、買い手としても、基本合意書締結以降に行うデューデリジェンスは多額のコストが掛かるため、M&Aをする気がないのにM&Aを進める売り手を排除するメリットがあります。
その裏返には、もちろん費用が発生するデメリットもあるのですが、筆者としては顧客にとって上記のメリットの方が何倍も大きいと考えます。
成功報酬
全てのM&A仲介会社で採用されているのが、成功報酬です。名称の通り、M&Aが成約した時（＝成功した時）に発生する手数料です。手数料率や報酬体系がM&A仲介会社によって異なりますが、その点は後述しています。
成功報酬は、売り手と買い手のマッチングと、成約に導いたM&Aアドバイザーとしての腕に対して支払われるものです。
いわゆる仲介手数料は、この成功報酬を示して使われることが多いです。
成功報酬が全てのフィーの中で最も大きなウェイトを占めます！
リテイナーフィー（月額報酬）
リテイナーフィーは、M&A業務を仲介会社に依頼している期間、活動費として支払うものです。
この料金を発生させることで、M&A仲介会社にとって、売り手の経営者がM&Aを決め切らないリスクをヘッジすることができます。
一方で、売り手の経営者としては、「仲介会社にリテイナーフィーだけ取られるリスク」があるため、リテイナーフィーがある場合は任せて良いM&A仲介会社かどうかしっかりと見極めることが必要です。
その他M&A仲介会社へのかかる費用
その他M&A仲介会社にかかる費用としては、イレギュラーな交通費やスキーム構築手数料があります。前者では、海外出張や離島への出張費が含まれます。また、スキーム構築手数料とは、会社分割等の検討や実施に時間とコストがかかる場合に追加で成功報酬を請求されることがあります。
M&A仲介依頼契約書にそのような文言が明記されているか確認しましょう。
M&A仲介会社への手数料以外にかかる費用
M&A仲介会社の手数料以外にかかる費用は、主に買い手に存在します。
主要は費用は、デューデリジェンス費用と弁護士費用です。金額としては、デューデリジェンス費用で500万から2000万。最終契約書のリーガルチェックを依頼する弁護士費用は、100万から500万です。
金額の幅が広いのは、案件規模や仕事の難易度、依頼する会社によって異なるためです。
成功報酬について
M&A仲介会社に支払う報酬額のうち、最も大きなウェイトを占めているのが成功報酬です。
業界の課題として、この成約報酬に関する料金体系がわかりにくいのがあります。
次はこの部分について解説をしていきます。
成功報酬の計算方法
報酬費用は、株式譲渡価額か移動総資産のどちらかを基準とするレーマン方式となります。それぞれ解説していきますが、単純に取引金額が大きくなれば手数料も高くなるという認識で問題ありません。
どちらを基準とするレーマン方式かは、M&A仲介会社によって異なります。また、M&A仲介会社の中でも、売り手は株式譲渡価額ベース、買い手は移動総資産ベースというように変わっているケースもあります。
成功報酬の計算もさまざまないくつかの考え方があります！
株式譲渡価額ベースのレーマン方式での算出方法
この算出方法は、売買代金つまり株価に対して、レーマン形式でチャージしていくものです。
移動総資産ベースのレーマン方式での計算方法
この算出方法は、譲渡企業の時価総資産に対して、レーマン形式でチャージしていくものです。
もちろん、株式譲渡価額ベースよりは、移動総資産ベースの方が手数料は高くなります。
最低報酬制度
M&A仲介会社のほぼ全てで、最低報酬制度を導入しています。最低報酬制度は、レーマン方式で求められる手数料が最低報酬を下回った場合、最低報酬を採用して顧客に請求する制度です。
例えば手数料の算定となる基準額が3億円の場合、以下のテーブルに従ってレーマン方式で計算すると、手数料は1500万円になります。
3億円×5%＝1500万円
この時、最低報酬が2000万円のM&A仲介会社の場合は、成功報酬は2000万円を採用することになります。
これが最低報酬制度です。
また、M&Aにおいて債務超過の案件を扱うケースもあります。
この場合、極端な例を言うと、株価1円となるケースもあり、「株価が1円だから売り手からの手数料は無しです」と言われてしまうと、M&A仲介会社にメリットがないため、最低報酬制度が設定されています。
不動産の場合は、現物に価値があるため金額が極端に小さくなることはないので、最低報酬制度は原則ありませんね。
仲介会社による成功報酬の違い
M&A仲介会社によって成功報酬は異なります。レーマン方式のテーブルが変わることはほぼありませんが、M&A仲介会社によって、最低報酬制度は1,000万円から2500万円程度と違いがあります。大手の多くは2000万円以上の最低報酬制度であることが多いです。
また、最低報酬金額はそのM&A仲介会社がどのような規模感のM&Aをやっているかを示すバロメータともなります。最低報酬金額が低ければ低いほど小さい案件も手がけるということを示しているからです。
M&A手数料のトレンド
M&A仲介手数料のトレンドは、以下の2つのポイントを押さえましょう
着手金の廃止による完全成功報酬制シフト
以前は大手を中心に着手金を請求する会社が多かったですが、競合の増加やM&Aが一般的になったことを背景に、着手金は廃止がトレンドです。
現在着手金を採用しているのは、大手では日本M&Aセンターのみ、ベンチャーで着手金がある会社は筆者記憶ではありません。
最低報酬の上昇
大手や主要ベンチャー企業の中では、案件の大型化を背景に、最低報酬が高くなっている傾向にあります。
業界の変化や自社の成長を考えた時に、案件単価を上げて収益性を高めたい戦略があります。
M&Aアドバイザリー契約における両手取引と片手取引
M&Aアドバイザリー契約の種類について解説します。
両手取引とは
M&A仲介会社は、両手取引と呼ばれる形態です。従って、売り手と買い手双方から手数料を受領するため、両者にとって納得感のある落としどころを見つける仕事内容となります。
両手取引の特徴としては、売り手と買い手を同じM&Aアドバイザーが担当するため、非常に効率が良い点にあります。従って、多数×多数のマッチングが必要となる中小企業のM&Aに適したやり方です。
片手取引とは
FASやIBDは、片手取引と呼ばれる形態です。これは、売り手か買い手かのどちらか一方のM&Aアドバイザーとして着任し、クライアントの利益最大化を目的として仕事をします。
従って、手数料も自社のクライアントからの仕事を受領します。
両手取引と片手取引は、自社の状況に合わせてどちらかを選択しましょう
M&A業界へ転職をするならどの会社がベスト？
未経験で転職する場合、どのタイプの成功報酬制度をとっているM&A仲介会社に転職するのが一番活躍しやすいでしょうか。
完全成功報酬制
完全成功報酬制のM&A仲介会社は、受託するハードルが低いため未経験者でも営業しやすくなります。しかし、完全成功報酬制をとっているM&A仲介会社は増加してるため、現在はあまり差別化要素になっていないと考えられるでしょう。
大手では、M&A総合研究所が該当します。
成功報酬制（着手金あり）
着手金ありの成功報酬制のM&A仲介会社は、日本M&Aセンターが代表的であるため、同社を例に解説します。
確かに、料金体系だけで見ると、完全成功報酬制のM&A仲介会社よりは受託のハードルが低いです。しかし、日本M&Aセンターは業界最大手という圧倒的なブランドがあるため、料金体系では活躍のしやすさを語り切れない部分があります。
また、着手金を払ってまでM&A仲介会社に仕事を依頼しているということは、売却意思が固まっているということですので、成約率が高まる側面もあります。
成功報酬制（着手金なし）
多くのM&A仲介会社が、このタイプのM&A仲介会社です。着手金はありませんが、中間金や基本合意報酬といった基本合意時に報酬が発生する料金体系となっています。
基本合意とは、売り手と買い手が金額に合意し、あとはデューデリジェンスと最終契約書の調整だけという状態になります。
そのため、基本合意以降に進むためには売り買い双方にとって時間的・経済的なコストがかかるため、踏み絵としての報酬という性質があります。
大手では、M&Aキャピタルパートナーズとストライクが該当します。
M&A手数料に使える補助金
M&Aは国としても後押ししている事業であるため、補助金が設定されています。
代表的なものは、「事業承継・引継ぎ補助金」です。
詳細は以下のURLから見ていただければと思いますが、成功報酬の一部を補助してくれる便利な制度です。
M&Aとは何か
最後に未経験でM&A業界に転職する方に向けて、M&Aとは何かを解説していきます。
M&Aの定義
M&Aとは、「企業・事業の合併や買収の総称」です。
アメリカを中心に非常に一般的な経営手法ですが、日本では長らく「乗っ取り」「身売り」といった悪いイメージが蔓延っていました。
そのため、一部の大企業が行う経営手法でしたが、現在は中堅中小企業でも幅広く利用されています。
M&Aが増えている理由
M&A仲介会社が積極的に営業を行う中で、M&Aは非常に増加しています。
単なるトレンドではなく、日本経済の構造に起因する増加理由がありますので、解説していきます。
事業承継型M&A
一番増加しているのは、事業承継型M&Aです。
経営者が高齢化し、年齢や健康不安から経営者を続けることが難しいという判断を下して、M&Aをすることです。
人口動態から経営者が高齢化していることは明確で、向こう10年は事業承継型案件は増加すると言われています。
成長戦略型M&A
成長戦略型M&Aとは、必ずしも売却する必要がない経営者が成長加速を理由にM&AをするタイプのM&Aです。
これは、日本経済が低迷していることに起因して、増加すると言われております。
そもそも日本では中小企業が多すぎるため、全ての中小企業で利益を確保することが難しくなっており、長期的・持続的な経営に不安要素が多いのです。
事業や子会社の整理を目的とするM&A
ノンコアの事業や子会社を売却するM&Aも増加してます。
これは、上場会社から未上場のグループ企業の両者で増加しております。
M&A仲介会社への転職ならユニークボックス
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- M&A業界特化型転職エージェント
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