【実務経験に基づく解説】M&Aのデューディリジェンスとは【転職者向け】

M&A仲介会社に転職を希望される方の中には、仕事のイメージを持ちたくても、ぼんやりとしてしまっている方も多いのではないでしょうか。

今回は、M&Aの仕事において売り手にも買い手にも負担が大きい、デューディリジェンスについて、実務経験を持つ筆者が解説します。

デューディリジェンスとは

デューディリジェンスとは、基本合意書の締結以降、買い手がM&A対象の会社を調査するために行うことです。

今回の記事では、以下の内容を解説していきます。

それぞれ見ていきましょう。

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デューディリジェンスを作成する意義

デューディリジェンスは、買い手が買収しようとしている会社について調査し、企業概要書や決算書では確認できないリスクを精査することで、安全にM&Aが進められるようにすることに意義があります。

>>【実務経験に基づく解説】M&Aの企業概要書とは【転職者向け】

売り手の立場からすると、会社のいろいろな情報を提出したり、質問に応えないといけないため、かなり手間がかかるプロセスです。このため、売り手にストレスがたまってしまい、中にはM&A自体がいやになってしまう方もいらっしゃいます。

デューディリジェンスにおけるM&Aコンサルタントの役割は、デューディリジェンスが円滑に進めるようにサポートするほか売り手のメンタル面でのケアも重要な仕事といえます。

デューディリジェンスを行うタイミング

デューディリジェンスを行うタイミングは、基本合意書の締結以降直ぐに行います。

>>【実務経験に基づく解説】M&Aの基本合意とは【転職者向け】

デューディリジェンスの内容

デューディリジェンスの内容は、買い手の考え方や案件によって、異なります。今回の記事では、デューディリジェンスでどのような内容があるのか解説していきます。

列挙すると以下のような要素を入れていきます。

一つ一つ解説していきます。

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財務デューディリジェンス

財務デューディリジェンスは、ほぼ全てのM&A案件で実施するデューディリジェンスです。総勘定元帳や決算書を用いて財務的な観点で、不審な取引がないか、粉飾はないかなどのチェックを行います。

M&Aの株価は、収益性をもとに決めることが多いため、その前提条件となる決算書にミスがあれば重大なリスクとなります。

財務デューディリジェンスは主に公認会計士や税理士が行います。

法務デューディリジェンス

法務デューディリジェンスは、法律的な観点から会社に潜在的なリスクがないかチェックするものです。そもそも、会社が法令に違反している事項を犯していないか、不利益を被る契約書を締結していないか、訴訟を抱えていないかというような観点で確認していきます。

法務デューディリジェンスは主に弁護士が行います。

ビジネスデューディリジェンス

ビジネスデューディリジェンスは、買い手の企業とのシナジーが本当に発揮されるのかや、売り手が提出している事業計画の実現性はあるのかという観点で、事業全般に関わるデューディリジェンスのことを示します。

リスクの洗い出しという観点では、事業の成長性や市場性、事業計画の実現可能性というような、目に見えにくい部分を専門家の視点で文書化していくというようなイメージです。

ビジネスデューディリジェンスは専門の経営コンサルティング会社が行うケースが多いです。

労務デューディリジェンス

労務デューディリジェンスは、労働関係の観点でリスクがないかチェックするデューディリジェンスです。タイムカードや残業代の支給状況を確認し、労働関係のリスクが顕在化しないかを確認します。

労務デューディリジェンスは社労士が行うケースが多いです。

税務デューディリジェンス

税務デューディリジェンスは、税金をしっかりと納めているか、脱税はしていないかという観点でリスクの洗い出しを行うデューディリジェンスです。税務デューディリジェンスをわざわざ行うことはあまりありませんが、大企業が買い手となるようなM&Aの時には実施することがあります。

財務デューディリジェンスは主に公認会計士や税理士が行います。

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まとめ

デューディリジェンスにもいろいろな種類があることがお分かりいただけたかと思います。中小企業同士のM&Aでは、デューディリジェンスをおろそかにしてしまいがちですが、安全にリスクの少ないM&Aを行うにはデューディリジェンスは必須です。

M&Aコンサルタントとしては、何故その資料が必要なのか、なぜデューディリジェンスが必要なのか理解していないと、売り手のメンタルケアで適切な対応が取れないため、決して伝書鳩のようにならないように注意して業務をまっとうするようにしましょう。

M&Aではいろいろな契約書が必要であることがお分かりいただけたと思います。これらすべての契約書は、基本的にひな形を会社が用意していることが多いですが、顧客に説明するのはあくまでM&Aコンサルタントであるため、内容についてしっかりと理解する必要があります。

>>【7000字徹底解説】M&Aの仕事で必要な知識24選【前編】
>>【7000字徹底解説】M&Aの仕事で必要な知識24選【後編】

また、M&Aコンサルタントは弁護士ではないため、契約書の作成は厳密にはできません。そのため、顧客に案内するときには契約書の草案として案内し、各当事者の弁護士と内容を擦り合わせていただくように推進しましょう。