【実務経験に基づく解説】M&Aの基本合意とは【転職者向け】

M&A仲介会社に転職を希望される方の中には、仕事のイメージを持ちたくても、ぼんやりとしてしまっている方も多いのではないでしょうか。

今回は、M&Aの実務に置いて一つの区切りとなる、基本合意について解説します。

基本合意とは

基本合意とは、M&A仲介会社がM&Aを進める中で締結する基本合意書を締結することを示します。今回の記事では、以下のことを解説していきます。

無料で転職相談する

基本合意書を利用するタイミング

基本合意書を締結するのは、意向表明書による初期的な条件提示やトップ面談を済ませた後です。そして、デューディリジェンスに入る前に、それまでの交渉内容や初期的な交渉内容を基本合意書に落とし込み、契約を締結します。

>>【経験者の解説】M&Aの流れと各フェーズのポイントについて！

基本合意書を締結する意義

基本合意書は、売主買主双方にとって、M&Aの相手方や条件面が初期的に合意できた証拠となる契約書です。基本合意書を締結することで、長いM&Aの一連のプロセスに一つの区切りを持たせることができます。

売主は、基本合意書を締結した後は他の候補先と交渉をすることができない決まりとなっています。

無料で転職相談する

基本合意書に記載する内容

基本合意書に記載する内容は以下のようなものがあげられます。（株式譲渡を前提とした場合）

※上記はあくまで一例です。案件により変化します。

上記のうち、重要性の高い、「株価」「スケジュール」「買収監査の実施の同意」「独占交渉権の付与」についてより細かく解説していきます。

株価

基本合意書の締結までにM&Aコンサルタントを通じて売主と買主間で交渉し合意した株価を基本合意書に記載します。基本合意書に記載した金額で最終契約書の締結まで至る場合もありますが、多くの場合買収監査（通用、デューディリジェンスと呼ばれる）を経て会社に潜む潜在的なリスクが判明されるため、最終契約書を締結する前には株価の交渉が入るケースがほとんどです。

スケジュール

買収監査の実施スケジュール、クロージングの予定日など、売主買主双方にとって冗長にM&Aが長引かないようにするために基本合意書にもスケジュールを記載しておくことが多いです。

M&Aコンサルタントとしては、なるべく早くM&Aを成約させたいと考えてしまうため、必要以上に短くタイトに設定してしまう傾向にありますが、当事者の意向にも配慮した設定とすることが重要です。

買収監査の実施の同意

買収監査は、M&Aにおいて必須のプロセスです。しかし、売主は会社に関するたくさんの資料を提出しないといけないため、かなり負担がかかります。そのため、買収監査を実施することをあらかじめ契約書で合意していただきます。

独占交渉権の付与

独占交渉権とは、基本合意書を締結以降は、あなたとしかM&Aの交渉をしませんという、売主が買主に付与する権限のことです。この権限を付与することで、買主は買収監査等に費用を掛けて時間をかけたM&Aの交渉が可能です。

まとめ

今回は、基本合意書の内容について解説を行いました。業界で実際に働いたことのない方には全くなじみがない書類だと思われるため、今回の記事ですこしでもM&Aの実務について働くイメージを持っていただけると幸いです。