【転職者向け】M&Aで避けられないリスクまとめ！【徹底解説】

M&Aコンサルタントは、責任ある仕事や難しい仕事であるといわれることが多いです。それはM&Aという意思決定が一定のリスクを伴う取引であることが挙げられます。売り手も買い手もそれを認識したうえで取引を行うわけですが、M&Aコンサルタントはそのリスクを最小化し、リスクを顧客に解説する必要があります。

売り手が取るM&Aのリスク3選

最終契約書を見たことがある方はお分かりになると思いますが、売り手の方が圧倒的に成約事項や保証事項が多いことがお分かりになると思います。その観点では、売り手の方がリスクが多いと感じると思います。売り手が取る代表的なリスクは以下の3つがが挙げられます。

表明保証を請求されるリスク

売り手にとって最も大きなリスクは、表明保証を請求されるリスクです。しかし、これはデューディリジェンスや契約書の交渉を通じてリスクの洗い出しを行ったうえでM&Aを行うことが多いため、どの程度のリスクなのかM&Aを実行する前にあらかじめ精査をすることができます。

十分にM&Aの経験を持っていないM&Aコンサルタントは、案件ごとにどのようなリスクがあるのか洗い出しすることができないため、上席や士業と連携して顧客に適切なアドバイスや説明ができるようにすることが重要です。

買い手が想定外の経営をしてしまうリスク

これは金銭的な負担が発生するリスクではありませんが、M&A後買い手が自分が思っていたやり方ではない経営をしてしまい、従業員の大量離職や顧客の取引停止が発生することです。折角子供のように育ててきた会社がM&A後に壊れていくのは気分がいいことではないため、リスクとして今回は挙げさせていただきました。

市場価格よりも安く売らされてしまうリスク

これは、M&Aコンサルタントの倫理観や能力に依存するリスクです。売り手と買い手はそもそも利害が一致しないため、買い手に過剰に寄っているM&AコンサルタントにM&Aの仲介業務を依頼してしまうと市場価格よりも安く売却してしまうリスクがあります。

>>事例ベースでわかりやすい！利益相反になるM&A仲介会社の手口

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買い手が取るM&Aのリスク3選

買い手は実際にお金を出す側であるため、金銭的な面でリスクを大きくとっていると考えられます。一方で、買い手には、デューディリジェンスを始め、M&Aに潜むリスクをチェックする時間や機会があります。

>>【実務経験に基づく解説】M&Aのデューディリジェンスとは【転職者向け】

表明保証に該当する事項があっても請求できないリスク

デューディリジェンスや最終契約書の調整を経て、買い手はリスクの洗い出しを行います。そして、そのリスクが顕在化したときに売り手から補償を受けられるように最終契約書に表明保証条文を盛り込みます。

しかし、表明保証を請求できる期間は契約書で1年から3年に設定されており、期間終了後に表明保証に該当する事案が発生した場合は、請求することができません。

また、買い手の立場で表明保証に該当すると考えた事項でも売り手からすると表明保証に該当しないと、交渉がスムーズに進まなかった場合は、補償を受けるまでに時間がかかったり裁判になったりする可能性があります。

>>【実務経験に基づく解説】M&Aの最終契約書とは【転職者向け】

M&A後に買収した会社の従業員や顧客が離散してしまうリスク

買い手にとって最大のリスクはこれだと思います。特に、初めてM&Aをするような方は、うまく買収した会社の経営ができず、従業員がやめたり顧客が取引をしてくれなくなるリスクがあります。

市場価格よりも高く買わされてしまうリスク

M&Aコンサルタントの交渉によっては、市場価格よりも過剰に高く会社を買収させられてしまうリスクもあります。しかし、M&Aに置ける株価は、あくまで合意株価で決まるという考え方があるので、仮に市場よりも高かったとしても、買い手が納得すればそれで何の問題もありません。

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まとめ

M&Aにおけるリスクについて理解が深まりましたでしょうか。M&Aは多くの方にとって一生に一度あるかないかという出来事であるため、その重要な意思決定をサポートするM&Aコンサルタントの責任は重大です。

様々な取引事例や案件経験を積み、少しでも安全でトラブルの発生しないM&Aができるように、M&Aコンサルタントは日々研鑽が必要となります。