【経験者の解説】M&Aの流れと各フェーズのポイントについて！

そんな方のために、本記事では以下のことを解説します。

今回はM&Aの流れについて、業界経験者が解説をしていきます。M&A業界への転職において、M&Aの流れを知っておくことは必須事項と言えますので、転職を検討している方はしっかりと理解しておくようにしましょう。

以下の実績を持つ筆者が徹底解説します

数多くの転職エージェントが存在していますが、「実際に勤務していたからこそ可能な独自の選考対策」が可能な会社はかなり少ないです。その中でも、弊社は大手とベンチャーの両方のM&A仲介会社で勤務したことがあるため、業界な稀有な存在として認知していただいています。

M&Aの流れとは

今回は、譲渡企業とM&A仲介会社が接点を持つスタートの部分から解説をしていきます。M&Aの流れは以下のとおりです。

それぞれのアクションについて、以下から解説をしていきます。

譲渡検討企業のオーナーと面談

まずは譲渡検討企業のオーナーと面談するところから始まります。オーナーへの接触方法としては、DMを送付、テレアポ、紹介などの方法があります。

転職してすぐの未経験者の方については、DM送付、テレアポが主なアプローチの方法となります。

譲渡企業のオーナーとM&A仲介会社が契約（仲介契約書）

譲渡検討企業のオーナーと面談後、M&Aの検討を前向きに進めるという場合には、仲介契約書を締結します。仲介契約書に記載の事項は主に以下のとおりです。

上記以外にも、諸経費の精算や、テール条項、秘密保持などの内容が盛り込まれていますが、主には上記３つとなります。

買い手候補企業への案件打診

次に、譲渡企業にマッチした買い手を探すための案件打診というフェーズになります。案件打診のためには、IMという譲渡企業の説明資料を作成しなくてはいけません。そのためには、資料の収集やQ&Aを実施し、買い手から質問されるであろう事項を予め聞いておくことが大事になります。

案件打診には、如何に幅広く、そして確度の高い買い手企業へ案件を持ち込むことができるかということが大切であり、ここはコンサルタントやM&A仲介会社間での差がでるポイントの一つです。

大手企業では、過去の膨大なデータがありますので、そのデータから最適な買い手企業を見つけることができます。また、AIシステムを導入している会社もあり、そのような場合には、コンサルタントの力量に依存しにくく、良い買い手企業を見つけることができます。

意向表明書の受領

買い手企業へ打診を進めていくと、譲渡企業とのM&Aに関心のある会社が一定数でてきますので、意向表明書を受領していきます。

意向表明書とは、簡単に言ってしまえばラブレターのようなイメージで、以下のような事項を買い手から譲渡企業に対して記載するものになります。

この意向表明書をM&Aコンサルタントが仲介し、買い手から受領したものを譲渡企業に渡していきます。

M&Aコンサルタントはしっかりと譲渡企業が望んでいる条件や買収により期待することなどを買い手に伝えることが大切です。

また、次に挙げるトップ面談と意向表明書の受領の順番は案件により変動します。

トップ面談の実施

トップ面談とは、譲渡企業のオーナー、買い手企業の代表者（代表取締役、取締役、経営企画部長など。買い手企業の規模感によります）、M&A仲介会社の三者間での面談になります。

トップ面談では、事前に共有していた資料やQ&Aに関する事項の確認や、資料や文面からは読み取れないような事項を確認する場となります。

M&Aコンサルタントは、なるべくこのトップ面談までに、事前に聞けることは書面で聞いておくということをしていくことで、有意義なトップ面談とすることができます。

基本合意書の締結

意向表明書、トップ面談を経て、譲渡企業が本格的にM&Aを進めていく買い手企業を選択することになります。

買い手候補企業が複数社いる場合には、各社の条件や今後のビジョンなどから選択していくことなりますので、M&Aコンサルタントは情報を整理して、譲渡企業のオーナーが選びやすいような資料や環境を作ることが大切です。

基本合意書の締結には、主に以下のような事項が記載されます。

基本合意書に記載する事項は会社によって異なりますが、上記事項は一般的な内容として入っているケースが大半です。特に、独占交渉権の付与については、買い手としては必ず入れたい事項となっています。

独占交渉権の付与とは、一定期間の間、譲渡企業は基本合意書を締結する買い手企業以外とはM&Aの交渉をしないという文言です。買い手企業としては、基本合意のタイミングで仲介会社へフィーが発生するケースが大半ですし、またお金をかけて次に説明するデューデリジェンスというものを行っていくことになりますので、一定期間、買い手企業の結論が出るまでには、他の会社との交渉を避けて欲しいという魂胆になります。

デューデリジェンスの実施

M&Aの一連の流れの中で、譲渡企業、買い手企業に最も負担がかかるのがデューデリジェンスです。

デューデリジェンスとは、買収監査といって、買い手企業から譲渡企業に対して数多くの資料請求や質問対応などを依頼するアクションとなります。

以下のような側面からデューデリジェンスを実施することが多いです。

案件の規模感や買い手企業によりますが、デューデリジェンスを社内で完結するか、外部の業者に委託するかというところでも負担が変わってきます。

社内で完結させていく場合には、比較的簡易的なケースもあるのですが、外部の専門業者に買い手企業が依頼するケースでは、かなりの数の質問、資料となります。

譲渡企業側としても、かなり質問攻めになりますし、資料の提出などでかなりの負担となります。

M&Aコンサルタントは、なるべく両社の負担とならないよう、意図が不明な質問の場合には意図を確認したり、質問が重複しているか確認したり、資料の提出においては譲渡企業の会社へ赴いてサポートしたりしましょう。

また、譲渡企業のオーナーは最終局面となり、メンタルもかなり激しく動くところです。心のケアも怠らないようにしていきましょう。

最終条件の調整

デューデリジェンスが終了し、概ねの条件が固まりそうなところで、条件を調整していきます。

基本的には、基本合意書で合意した内容をベースに最終契約書を作成していきます。しかし、デューデリジェンスで減額要素が発見された場合には、株価の調整という形で条件を調整していくことになります。

M&Aコンサルタントは、減額要素が出たとしても譲渡企業のオーナーのメンタルが変動しないように予めケアをしていくことが大切です。具体的には、デューデリジェンスまでに変動要因となるリスクを洗い出して、譲渡企業に説明をするということです。また、買い手企業には、予めそのリスクを説明した上で、意向表明書のタイミングで盛り込んでおいてもらうようにしておきます。

そうすることで、最後の最後で減額された…という譲渡企業のオーナーの心理的なネガティブ要素を減らすことができます。

最終契約書の締結、クロージング

さて、無事に最終条件も固まったら契約書に落とし込んでいって最終契約書の締結、クロージングを行いM&Aが完了となります。

最後のフェーズでは、華やかな会場を借りて成約式を行うケースもあったりします。また、クロージング後には会食へ行くこともあり、安堵の雰囲気の中で、譲渡企業と買い手企業が今後の戦略について話すということもあります。

M&Aコンサルタントとしてはここで案件が終了します。スムーズに案件が進んでいた場合には、譲渡企業のオーナー、買い手企業から感謝の意を伝えられるでしょう。

まとめ

M&Aの流れについて解説をしました。本来はもう少し細かい部分もあるのですが、転職希望者の方は今回の大まかな流れを抑えておけば面接では問題ないでしょう。また、M&Aコンサルタントの役割や、フェーズごとの重要なポイントも記載してありますので、各事項を理解してご自身の強みをどのように仕事に活かせるかということを明確にした上で、面接に臨むと良い結果がでるでしょう。

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